证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券                    债券受托管制东谈主                    二〇二五年二月                 遑急声明   本陈述依据《可调遣公司债券管制办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公斥地行的可调遣 公司债券之受托管制公约》（以下简称“受托管制公约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公斥地行可调遣公司债券召募诠释书》（以下简称“召募诠释书”）等相 关公开信息浮现文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管制东谈主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本陈述中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行沉寂考据，也不就该等引述内容和 信息的真确性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何处事。   本陈述不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举意见，投资者应酬相 关事宜作念出沉寂判断，而不应将本陈述中的任何内容据以手脚广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本陈述所进行的任何手脚或不手脚， 广发证券不承担任何处事。                        风险辅导    一、     “岭南转债”无法定期兑付    据公司《对于“岭南转债”不可定期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及干系债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。    “岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 削弱公司融资才能，加重公司资金病笃形式。如公司无法妥善处置，公司会因 落伍债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也 可能需支付干系背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐经营和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。    此外，公司债务落伍事项可能导致公司退市。如无法妥善处置，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往来类强制退市情形而拆伙上市。    二、抓续经营风险    连年来公司生态环境建设与建立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭遇了要紧的冲击。公司工程面目招投标延伸、开工延伸，面目施工周期 及结算领悟均受要紧影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利才能及偿债 才能抓续下滑，存在流动性压力。 事务所（出奇浅薄合股）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务陈述进行审计， 推敲到公司抓续耗费、债务处事重及存在债务落伍未偿还等要素，亚太事务所 出具了带抓续经营要紧不校服性的无保寄望见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度陈述》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期耗费畛域扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，扫数者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生擢升上年末净金钱 10%的要紧损失；凭证公司浮现的《2024 年度功绩预 告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司包摄于上市公司股东的净利润预 计耗费 90,000 万元–135,000 万元，扣除非经常性损益后的净利润瞻望耗费    此外，“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进 一步削弱公司融资才能，加重公司资金病笃形式。如公司无法妥善处置，公司 会因落伍债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项， 也可能需支付干系背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐经营和业务开 展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在抓续经营风险。    三、增信诡计抵质押金钱变现风险    凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保领悟的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的形势为 2018 年公司公斥地行可调遣公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托管制东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调遣公司债 券本金及利息、背信金、毁伤抵偿金及结束债权的合理用度，担保的受益东谈主为 整体债券抓有东谈主。公司已与债券受托管制东谈主就前述金钱担保签署干系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投面目公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面原意；募投面目公司应收账款和募 投面目公司股权质押需完成面目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议武艺。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步缔造由受托管制东谈主、银行、面目公司的共管银行账户， 当今干系处事尚未完成。岭南股份同期使用募投面目公司应收账款和募投面目 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投面目公司股权价值本体主要为应收账 款的价值，质押价值存在重迭。受本次担保财产本人性质影响，应收账款金钱 需要完成核定结算且回款周期较长，股权金钱无公开市集参考价值，质押担保 履行需要干系方谐和等，担保金钱可变现价值存在不校服性。若岭南股份在本 次可转债担保缔造一年内被央求停业，担保举止存在被根除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投面目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岳南”）的应收账款为其他债务竖立担保，乳山岳南对业主方的应收账款 可能存在先担保权柄的，存在其他担保权东谈主成见权柄的风险。债券受托管制东谈主 已书面辅导岭南股份尽快推动办理质押金钱触及的前置审批武艺及缔造三方监 管银行账户处事，并已向募投面目公司业主方发出见告函，见告对于金钱质押 情况及需办理共管银行账户等干系事项。   综上，公司本次增信诡计抵质押金钱担保缔造和可变现价值存在不校服性。   四、公司股票退市风险   凭证《深圳证券往来所股票上市法规（2024 年更动）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条干系法规，在深圳证券往来所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所往来系统畅达 20 个往将来的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往来所拆伙 其股票上市往来。因触及往来类强制退市情形而拆伙上市的股票不干预退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被拆伙上市的风险。   五、诉讼风险   凭证公司浮现的《对于对 2023 年年报问询函的呈报》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款延伸，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理本事、最终诉讼成果均存在一定不校服性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不校服性。凭证公司浮现的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度陈述》，狂放 2024 年半年度陈述日，公司未决诉讼金 额擢升 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，主义金额所有 74,456.32 万元，凭证公司浮现的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额所有约为 28,164.53 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净金钱的 13.38%。   综上，受应收账款回款延伸影响，公司对供应商的付款延伸金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼成果及对公司经营业 绩的影响存在不校服性。      广发证券手脚岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调遣公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管制东谈主，抓续密切宥恕 对债券抓有东谈主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券抓有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管制东谈主的议案》                                ，原意 岭南股份礼聘具有天禀的广发证券股份有限公司手脚公司可转债的受托管制东谈主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管制东谈主，履行受托管制职 责。   凭证《可调遣公司债券管制办法》等干系法规，本次债券《受托管制公约》 的商定，以及刊行东谈主浮现的《对于公司部分债务落伍的公告》（公告编号： 要紧事项陈述如下：      一、本次可转债要紧事项具体情况      （一）对于公司部分债务落伍   凭证岭南股份浮现，自2024年8月22日至2025年2月21日，岭南股份在银行、 融资租出等金融机构的新增落伍债务所有21,620.00万元，占公司2023年经审计 净金钱的10.27%。具体情况请参见公司浮现的《对于公司部分债务落伍的公告》 （公告编号：2025-017）。      （二）对于要紧仲裁事项   近日，岭南股份收到了广州仲裁委员会东莞分会的《仲裁文告书》，因金 融借债合同纠纷，东莞银行股份有限公司东莞分行向广州仲裁委员会东莞分会 拿起仲裁央求，本案件岭南股份手脚被央求东谈主，涉案金额为28,177.58万元。具 体内容请参见岭南股份浮现的《对于要紧仲裁的公告》（公告编号：2025-   当今案件尚未开庭审理，该仲裁事项对公司本期利润或期后利润的具体影 响尚存在不校服性。      二、债券受托管制东谈主履职情况      广发证券手脚本次债券的受托管制东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托管制东谈主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东谈主进行了调换，凭证 《可调遣公司债券管制办法》             《受托管制公约》等经营法规出具本临时受托管制 事务陈述。      广发证券将抓续密切宥恕刊行东谈主本次可转债的背信风险以格外他对债券抓 有东谈主利益有要紧影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息浮现，与刊行东谈主、债券 抓有东谈主保抓调换，督促刊行东谈主实验“岭南转债”背信处置具体有绸缪，反馈债券 抓有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托管制东谈主职责。   广发证券手脚本次债券的受托管制东谈主特此提请投资者宥恕本次可转债本息 无法定期兑付事项及本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出沉寂判 断。      三、刊行东谈主及受托管制东谈主经营形势      岭南股份经营形势如下：      经营地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼      电话：0769-22500085      电子信箱：ln@lingnan.cn      债券受托管制东谈主广发证券经营形势如下：      经营地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦      电话：95575      电子信箱：lnzz@gf.com.cn      （以下无正文）